Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV)
gemäß Art. 28 DSGVO
Version 1.0 | Stand: Mai 2026
Präambel
Dieser Auftragsverarbeitungsvertrag (nachfolgend „AVV“) konkretisiert die datenschutzrechtlichen
Verpflichtungen der Vertragsparteien, die sich aus der Nutzung der Compliance-Software Custodio
(nachfolgend „Plattform“) ergeben. Die Plattform wird als Software-as-a-Service (SaaS) vom
Auftragnehmer bereitgestellt und ermöglicht dem Auftraggeber die digitale Verwaltung von Datenschutz-,
Compliance- und IT-Sicherheitsanforderungen.
Sämtliche in diesem Vertrag beschriebenen Verpflichtungen finden Anwendung auf alle Tätigkeiten,
die mit der Nutzung der Plattform in Zusammenhang stehen und bei denen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des
Auftragnehmers oder durch den Auftragnehmer beauftragte Dritte mit personenbezogenen Daten des Auftraggebers
in Berührung kommen bzw. kommen können.
Hinweis Art. 9 DSGVO: Die Verarbeitung kann besondere Kategorien personenbezogener Daten
umfassen (Gesundheits-/Patientendaten), sofern der Auftraggeber solche Daten in die Plattform eingibt.
In diesem Fall unterliegt der Auftragnehmer den verschärften Anforderungen des Art. 9 Abs. 2 i.V.m.
Art. 32 DSGVO sowie ggf. der ärztlichen Schweigepflicht gemäß § 203 StGB.
Vertragsparteien
Zwischen
[Name und Anschrift des Kunden]
[Straße, PLZ Ort]
Vertreten durch: [Geschäftsführer/Inhaber]
— nachfolgend „Auftraggeber“ (Verantwortlicher gem. Art. 4 Nr. 7 DSGVO) —
und
NordPrax GmbH
Rudower Chaussee 29, 12489 Berlin
Registergericht: Amtsgericht Charlottenburg, HRB 239739 B
E-Mail: info@custodio-compliance.de
— nachfolgend „Auftragnehmer“ (Auftragsverarbeiter gem. Art. 4 Nr. 8 DSGVO) —
§ 1 Definitionen
Es gelten die Begriffsbestimmungen entsprechend Art. 4 DSGVO, § 2 GeschGehG und § 2 TDDDG sowie
das jeweils anwendbare Landesdatenschutzgesetz. Sollten sich widersprechende Darstellungen ergeben, gelten die
Definitionen in der Rangfolge DSGVO, Bundesrecht, Landesrecht. Weiterhin gelten folgende Begriffsbestimmungen:
- Anonymisierung: Prozess, bei dem personenbezogene Daten unumkehrbar so verändert
werden, dass sich die betroffene Person danach weder direkt noch indirekt identifizieren lässt
(DIN EN ISO 25237).
- Plattform: Die vom Auftragnehmer betriebene SaaS-Anwendung „Custodio“
zur Verwaltung von Datenschutz-, Compliance- und IT-Sicherheitsprozessen, einschließlich aller
zugehörigen Module (DSE-Generator, AVV-Generator, VVT, TOM, KI-Analyse etc.).
- Unterauftragnehmer: Vom Auftragnehmer beauftragter Leistungserbringer, dessen
Dienstleistung der Auftragnehmer zur Erbringung der in diesem Vertrag beschriebenen Leistungen
gegenüber dem Auftraggeber benötigt.
- Verarbeitung im Auftrag: Verarbeitung personenbezogener Daten durch den Auftragnehmer
im Auftrag des Auftraggebers.
- Weisung: Die auf einen bestimmten datenschutzmäßigen Umgang (z. B.
Anonymisierung, Sperrung, Löschung, Herausgabe) des Auftragnehmers mit personenbezogenen Daten
gerichtete schriftliche Anordnung des Auftraggebers. Die Weisungen werden anfänglich durch diesen
AVV festgelegt und können danach in schriftlicher Form geändert, ergänzt oder ersetzt
werden (Einzelweisung).
- KI-Verarbeitung: Die auf der Plattform eingesetzte künstliche Intelligenz
(Ollama, self-hosted) zur Unterstützung von Compliance-Analysen. Es werden keine externen
KI-APIs (OpenAI, Google, Anthropic o. Ä.) genutzt; die gesamte KI-Verarbeitung erfolgt auf
eigener Infrastruktur des Auftragnehmers in Deutschland.
§ 2 Gegenstand des Auftrags
Gegenstand der Vereinbarung ist die Verarbeitung personenbezogener Daten durch den Auftragnehmer für
den Auftraggeber in dessen Auftrag und nach dessen Weisung im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform
Custodio (nachstehend „Hauptvertrag“).
| Bezeichnung | Details |
| Verarbeitungszweck |
Bereitstellung und Betrieb der SaaS-Plattform Custodio für Datenschutz-Management,
Compliance-Dokumentation, Verarbeitungsverzeichnisse, AVV-Generierung, DSE-Generierung,
TOM-Verwaltung, Auftragsverarbeiter-Verwaltung, Schulungsverwaltung (LMS), KI-gestützte
Compliance-Analyse. |
| Datenkategorien | Details |
| Kontaktdaten |
Name, E-Mail, Telefon, Anschrift von Ansprechpartnern des Auftraggebers |
| Firmendaten |
Firmenname, Adresse, Handelsregisternummer, Steuer-ID, Branche |
| Compliance-Daten |
Verarbeitungsverzeichnisse, TOM-Dokumentation, DSE-Texte, AVV-Entwürfe,
Schulungsnachweise, Audit-Ergebnisse, Risikobewertungen |
| Beschäftigtendaten |
Namen, E-Mail-Adressen, Schulungsstatus und Zertifikate von Mitarbeitern des Auftraggebers
(soweit in die Plattform eingegeben) |
| Besondere Kategorien (Art. 9 DSGVO) |
Ggf. Gesundheitsdaten / Patientendaten, sofern der Auftraggeber solche Daten in die Plattform
eingibt (z. B. im Rahmen der Dokumentation von Verarbeitungstätigkeiten einer Arztpraxis).
Rechtsgrundlage: Art. 9 Abs. 2 lit. h DSGVO i.V.m. § 22 BDSG. |
| Betroffene Personenkreise | Details |
| Bei den Betroffenen handelt es sich um: |
Kunden des Auftraggebers, Beschäftigte des Auftraggebers, Patienten des Auftraggebers
(sofern Gesundheits-/Arztpraxisdaten verarbeitet werden), Geschäftspartner und Kontakte
des Auftraggebers, Auftragsverarbeiter des Auftraggebers |
| Art der Verarbeitung | Details |
| Tätigkeiten gem. Art. 4 Nr. 2 DSGVO: |
Erheben, Erfassen, Organisieren, Ordnen, Speichern, Anpassen, Auslesen, Abfragen, Verwenden,
Offenlegen durch Übermittlung (Export-Funktionen), Abgleichen, Einschränken, Löschen
oder Vernichten. Einschließlich KI-gestützter Analyse durch self-hosted Ollama
(keine externe API). |
§ 3 Verantwortlichkeiten
- Der Auftraggeber ist im Rahmen dieses Vertrages für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere für die Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung verantwortlich
(„Verantwortlicher“ im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO).
- Der Auftraggeber bestimmt Art, Umfang und Zwecke der Verarbeitung personenbezogener Daten auf der
Plattform. Er trägt die Verantwortung für die Richtigkeit, Integrität, Zweckbindung
und Rechtsgrundlage der eingegebenen Daten.
- Auftraggeber sowie Auftragnehmer müssen gewährleisten, dass sich die zur Verarbeitung
der personenbezogenen Daten befugten Personen zur Vertraulichkeit verpflichtet haben oder einer
angemessenen gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen. Alle Personen, die auftragsgemäß
auf personenbezogene Daten des Auftraggebers zugreifen können, sind auf das Datengeheimnis
zu verpflichten und über ihre Datenschutzpflichten zu belehren. Das Datengeheimnis besteht
auch nach Beendigung der Tätigkeit fort.
- Der Auftraggeber und der Auftragnehmer sind bezüglich der zu verarbeitenden Daten für die
Einhaltung der jeweils für sie einschlägigen Datenschutzgesetze verantwortlich.
§ 4 Dauer des Auftrags
- Die Dauer des Auftrags richtet sich nach der Laufzeit des Nutzungsvertrages (Hauptvertrag) für die
Plattform Custodio, sofern sich aus den Bestimmungen dieses AVV nicht etwas anderes ergibt.
- Es ist den Vertragspartnern bewusst, dass ohne Vorliegen eines gültigen AVV keine (weitere)
Auftragsverarbeitung durchgeführt werden darf.
- Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor, wenn der Auftragnehmer schwerwiegend gegen Datenschutzvorschriften oder die
Bestimmungen dieses Vertrages verstößt und trotz schriftlicher Abmahnung keine Abhilfe
schafft.
- Kündigungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform (E-Mail genügt).
§ 5 Weisungsbefugnis des Auftraggebers
- Der Umgang mit den Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der getroffenen Vereinbarungen und nach
dokumentierter Weisung des Auftraggebers. Ausgenommen hiervon sind Sachverhalte, in denen dem
Auftragnehmer eine Verarbeitung aus zwingenden rechtlichen Gründen auferlegt wird. Der
Auftragnehmer unterrichtet, soweit ihm möglich, in derartigen Situationen den Auftraggeber vor
Beginn der Verarbeitung über die entsprechenden rechtlichen Anforderungen.
- Der Auftraggeber behält sich ein umfassendes Weisungsrecht über Art, Umfang und Verfahren
der Datenverarbeitung vor, das er durch Einzelweisungen konkretisieren kann.
- Die Weisungen des Auftraggebers werden dokumentiert und in Textform (E-Mail genügt) erteilt.
Mündliche Weisungen sind unverzüglich schriftlich zu bestätigen.
- Änderungen des Verarbeitungsgegenstandes und Verfahrensänderungen sind von der
Weisungsbefugnis des Auftraggebers gedeckt und entsprechend zu dokumentieren.
- Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber unverzüglich darauf aufmerksam machen, wenn eine erteilte
Weisung seiner Meinung nach gegen gesetzliche Vorschriften verstößt. Er ist berechtigt,
die Durchführung der entsprechenden Weisung so lange auszusetzen, bis sie durch den Auftraggeber
bestätigt oder geändert wird.
§ 6 Leistungsort
- Der Auftragnehmer erbringt die vertraglichen Leistungen ausschließlich in
Deutschland. Die Plattform Custodio wird auf Servern der Hetzner Online GmbH in Deutschland
gehostet.
- Die KI-Verarbeitung (Ollama) erfolgt self-hosted auf eigener Infrastruktur des
Auftragnehmers in Deutschland. Es werden keine externen KI-APIs genutzt (kein OpenAI, kein Google
Gemini, kein Anthropic Claude API, keine sonstigen Drittanbieter-KI-Dienste). Die Daten verlassen
zu keinem Zeitpunkt die Infrastruktur des Auftragnehmers in Deutschland.
- Etwaige Unterauftragnehmer erbringen die sie betreffenden Leistungen in der Europäischen Union (EU)
oder im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR). Für Zahlungsabwicklung (Stripe) gelten die
Regelungen in § 9.
- Der Auftraggeber wird über Änderungen des Leistungsorts mindestens 60 Tage
im Voraus schriftlich informiert.
Zusammenfassung Datenstandort: Alle personenbezogenen Daten verbleiben auf Servern
in Deutschland. Die KI-Analyse erfolgt lokal (Ollama, self-hosted). Kein Datenabfluss an
Cloud-KI-Anbieter.
§ 7 Pflichten des Auftragnehmers
- Der Auftragnehmer darf Daten nur im Rahmen des Auftrages und der Weisungen des Auftraggebers
erheben, verarbeiten oder nutzen.
- Der Auftragnehmer wird in seinem Verantwortungsbereich die innerbetriebliche Organisation so gestalten,
dass sie den besonderen Anforderungen des Datenschutzes gerecht wird. Er wird technische und
organisatorische Maßnahmen zur angemessenen Sicherung der Daten des Auftraggebers vor Missbrauch
und Verlust treffen (siehe Anlage 2 – TOM). Wesentliche Änderungen sind
zu dokumentieren und dem Auftraggeber mitzuteilen.
- Der Auftragnehmer stellt dem Auftraggeber auf dessen Wunsch ein aussagekräftiges und aktuelles
Datenschutz- und Sicherheitskonzept für die Plattform zur Verfügung.
- Der Auftragnehmer führt für die Verarbeitung ein Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten
im Sinne des Art. 30 Abs. 2 DSGVO und stellt es dem Auftraggeber sowie auf Anfrage der
Aufsichtsbehörde zur Verfügung.
- Der Auftragnehmer unterstützt den Auftraggeber bei allen sich aus Art. 32 bis 36 DSGVO ergebenden
Verpflichtungen des Verantwortlichen mit allen ihm zur Verfügung stehenden Informationen,
einschließlich einer ggf. erforderlichen Vorabkonsultation der zuständigen
Aufsichtsbehörde (Art. 36 DSGVO).
- Vertraulichkeit: Der Auftragnehmer ist verpflichtet, alle im Rahmen des
Vertragsverhältnisses erlangten Kenntnisse von Betriebsgeheimnissen und
Datensicherheitsmaßnahmen des Auftraggebers vertraulich zu behandeln. Diese Pflicht gilt auch
nach Beendigung des Vertrages. Alle Personen des Auftragnehmers sind auf § 53 BDSG und
§ 203 StGB (soweit anwendbar) zu verpflichten.
- Meldepflichten: Der Auftragnehmer unterrichtet den Auftraggeber unverzüglich bei
Verstößen gegen Vorschriften zum Schutz personenbezogener Daten oder gegen die in diesem
AVV getroffenen Festlegungen. Erstmeldung spätestens binnen 24 Stunden nach
Kenntniserlangung. Die Meldung enthält mindestens: Art der Verletzung, betroffene
Datenkategorien, ungefähre Anzahl Betroffener, Zeitpunkt, voraussichtliche Folgen, ergriffene
Sofortmaßnahmen.
- Datenschutzbeauftragter: Der Auftragnehmer hat einen Datenschutzbeauftragten bestellt.
Ein Wechsel des Datenschutzbeauftragten ist dem Auftraggeber unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
Der Auftragnehmer gewährleistet die Einhaltung der Anforderungen des Art. 38 DSGVO.
- Schulung: Der Auftragnehmer stellt sicher, dass die zur Verarbeitung befugten Personen
zur Vertraulichkeit verpflichtet sind (Art. 29 DSGVO) und regelmäßig – mindestens
einmal jährlich – datenschutzrechtlich geschult werden. Schulungsnachweise sind auf Anfrage
vorzulegen.
- Soweit ein Betroffener sich unmittelbar an den Auftragnehmer zwecks Auskunft, Berichtigung oder
Löschung seiner Daten wendet, wird der Auftragnehmer dieses Ersuchen unverzüglich,
spätestens binnen 3 Werktagen, an den Auftraggeber weiterleiten.
- Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber unverzüglich über Kontrollen und
Maßnahmen durch Aufsichtsbehörden oder falls eine Aufsichtsbehörde beim
Auftragnehmer ermittelt.
- Der Auftragnehmer verwendet die überlassenen Daten für keine anderen Zwecke als die der
Vertragserfüllung. Insbesondere werden Kundendaten nicht für
KI-Modelltraining verwendet.
- Die Erfüllung der vorgenannten Pflichten ist vom Auftragnehmer zu kontrollieren, zu dokumentieren
und in geeigneter Weise gegenüber dem Auftraggeber auf Anforderung nachzuweisen. Dokumentationen
sind mindestens 3 Jahre nach Vertragsende aufzubewahren.
§ 8 Fernzugriff und Wartung
Für die Durchführung von Wartungsarbeiten an der Plattform sowie technischen
Support gelten ergänzend folgende Rechte und Pflichten:
- Wartungsarbeiten an der Plattform (Updates, Patches, Datenbankwartung) werden vom Auftragnehmer
im Rahmen des normalen SaaS-Betriebs durchgeführt. Der Auftragnehmer minimiert dabei den
Zugriff auf personenbezogene Daten des Auftraggebers.
- Fernzugriffe auf individuelle Kundendaten (z. B. bei Support-Anfragen) werden nur mit
Zustimmung des Auftraggebers ausgeführt.
- Alle Wartungs- und Supportzugriffe werden vollständig protokolliert
(Zeitstempel, Mitarbeiter-ID, ausgeführte Aktionen, Dauer).
- Der Auftragnehmer verwendet angemessene Identifizierungs- und
Verschlüsselungsverfahren (mindestens TLS 1.2, bevorzugt TLS 1.3, SSH mit
Key-Authentifizierung).
- Geplante Wartungsfenster werden dem Auftraggeber mindestens 5 Werktage im Voraus
angekündigt (Sicherheits-Patches ausgenommen).
- Die Wartungsprotokolle werden dem Auftraggeber auf Anfrage binnen 48 Stunden
bereitgestellt.
§ 9 Datenübermittlung in Drittländer (Art. 44–49 DSGVO)
- Kerninfrastruktur: Die gesamte Kerninfrastruktur der Plattform (Anwendungsserver,
Datenbank, Dateispeicher, KI-Modelle) befindet sich ausschließlich in
Deutschland (Hetzner Online GmbH, Rechenzentren in Deutschland).
- KI-Verarbeitung: Die KI-Analyse erfolgt über self-hosted Ollama auf eigener
Infrastruktur in Deutschland. Es findet keine Übermittlung personenbezogener Daten an
OpenAI, Google, Anthropic oder sonstige externe KI-Anbieter statt.
- Zahlungsabwicklung: Für die Zahlungsabwicklung wird Stripe, Inc. (USA)
eingesetzt. Die Übermittlung erfolgt auf Grundlage von EU-Standardvertragsklauseln (SCC) gem.
Art. 46 Abs. 2 lit. c DSGVO. An Stripe werden ausschließlich Zahlungsdaten (Name,
E-Mail, Rechnungsadresse, Zahlungsmittel) übermittelt – keine Compliance-Daten,
keine Gesundheitsdaten.
- E-Mail-Versand: Für transaktionale E-Mails kann ein SMTP-Provider eingesetzt
werden. Soweit dieser außerhalb der EU/des EWR betrieben wird, gelten SCC und ergänzende
Schutzmaßnahmen (TLS-Verschlüsselung, Datenminimierung). E-Mail-Inhalte enthalten keine
Compliance- oder Gesundheitsdaten.
- Der Auftragnehmer stellt sicher, dass ein dem EU-Datenschutzniveau gleichwertiges Schutzniveau
gewährleistet wird. Er informiert den Auftraggeber unverzüglich über wesentliche
Änderungen (z. B. Entscheidungen ausländischer Behörden). In diesem Fall hat der
Auftraggeber das Recht, die Datenverarbeitung zu suspendieren.
§ 10 Pflichten des Auftraggebers
- Für die Beurteilung der Zulässigkeit der Datenverarbeitung sowie für die Wahrung der
Rechte der Betroffenen ist allein der Auftraggeber verantwortlich.
- Der Auftraggeber hat den Auftragnehmer unverzüglich und vollständig zu informieren, wenn er
bei der Nutzung der Plattform Fehler oder Unregelmäßigkeiten bezüglich
datenschutzrechtlicher Bestimmungen feststellt.
- Der Auftraggeber ist hinsichtlich der in die Plattform eingegebenen Daten datenschutzrechtlich
verantwortlich und hat die Pflicht zur Führung eines Verzeichnisses von
Verarbeitungstätigkeiten gemäß Art. 30 Abs. 1 DSGVO.
- Dem Auftraggeber obliegen die aus Art. 33, 34 DSGVO resultierenden Informationspflichten
gegenüber der Aufsichtsbehörde bzw. den von einer Verletzung betroffenen Personen.
- Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle im Rahmen des Vertragsverhältnisses erlangten Kenntnisse
von Betriebsgeheimnissen und Datensicherheitsmaßnahmen des Auftragnehmers vertraulich zu
behandeln.
- Der Auftraggeber stellt sicher, dass er über eine gültige Rechtsgrundlage (Art. 6, ggf.
Art. 9 DSGVO) für die in die Plattform eingegebenen personenbezogenen Daten verfügt.
- Der Auftraggeber ist für die Sicherheit seiner Zugangsdaten (Passwörter, MFA-Token)
zur Plattform verantwortlich und stellt sicher, dass nur autorisierte Personen Zugang erhalten.
§ 11 Kontrollrechte des Auftraggebers
- Der Auftraggeber hat das Recht, im Benehmen mit dem Auftragnehmer Überprüfungen
durchzuführen oder durch im Einzelfall zu benennende Prüfer durchführen zu lassen.
Hierfür kann er insbesondere heranziehen: datenschutzspezifische Zertifizierungen (z. B. ISO 27001),
schriftliche Selbstauskünfte des Auftragnehmers, Testate eines Sachverständigen oder
Vor-Ort-Überprüfungen nach rechtzeitiger Anmeldung zu den üblichen
Geschäftszeiten.
- Überprüfungen sind in der Regel mindestens 14 Tage vorher anzumelden,
sofern nicht eine Kontrolle ohne vorherige Anmeldung erforderlich erscheint.
- Der Auftragnehmer verpflichtet sich, dem Auftraggeber auf schriftliche Anforderung innerhalb von
10 Werktagen alle Auskünfte zu geben, die zur Durchführung einer Kontrolle
erforderlich sind.
- Der Auftraggeber hat den Auftragnehmer unverzüglich und vollständig zu informieren, wenn
er bei der Prüfung Fehler oder Unregelmäßigkeiten bezüglich
datenschutzrechtlicher Bestimmungen feststellt.
- Der Auftragnehmer stellt dem Auftraggeber jährlich einen zusammenfassenden Bericht über
die getroffenen technischen und organisatorischen Maßnahmen (TOM-Report) zur Verfügung.
§ 12 Löschung und Rückgabe von Daten
- Während der laufenden Beauftragung berichtigt, löscht oder sperrt der Auftragnehmer die
vertragsgegenständlichen Daten nur auf Anweisung des Auftraggebers.
- Der Auftraggeber kann jederzeit über die Plattform einen vollständigen
Datenexport seiner Daten in maschinenlesbarem Format (JSON, CSV, PDF) durchführen.
- Nach Beendigung des Hauptvertrages hat der Auftraggeber eine Frist von 30 Tagen,
um sämtliche Daten zu exportieren. Der Auftragnehmer unterstützt bei Bedarf beim
Export.
- Nach Ablauf der 30-Tage-Exportfrist werden sämtliche personenbezogenen Daten des
Auftraggebers unwiderruflich gelöscht, einschließlich aller
Sicherungskopien und Replikate. Das Löschprotokoll wird dem Auftraggeber auf Anforderung
vorgelegt.
- Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt (z. B. § 147 AO, § 257 HGB).
Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber über alle anwendbaren
Aufbewahrungsfristen.
- Dokumentationen, die dem Nachweis der auftrags- und ordnungsgemäßen Datenverarbeitung
dienen, sind durch den Auftragnehmer über das Vertragsende hinaus mindestens
3 Jahre aufzubewahren.
§ 13 Unterauftragnehmer
- Der Auftragnehmer setzt die in Anlage 1 aufgeführten Unterauftragnehmer ein.
Der Auftraggeber stimmt der Nutzung dieser Unterauftragnehmer mit Abschluss dieses AVV zu
(Allgemeingenehmigung gemäß Art. 28 Abs. 2 DSGVO).
- Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber über jede beabsichtigte Änderung
(Hinzuziehung oder Austausch von Unterauftragnehmern) mit einer Vorankündigungsfrist von
mindestens 30 Tagen. Der Auftraggeber hat das Recht, die beabsichtigte Änderung
innerhalb dieser Frist zu beanstanden.
- Der Auftragnehmer muss Unterauftragnehmer unter besonderer Berücksichtigung der Eignung
hinsichtlich der Erfüllung der vereinbarten technischen und organisatorischen Maßnahmen
gewissenhaft auswählen.
- Ist der Auftragnehmer befugt, Unterauftragnehmer in Anspruch zu nehmen, werden diesem im Wege eines
Vertrages dieselben Pflichten auferlegt, die in dieser Vereinbarung festgelegt sind, insbesondere
hinsichtlich Vertraulichkeit, Datenschutz und Datensicherheit (Art. 28 Abs. 4 DSGVO).
- Kommt der Unterauftragnehmer seinen Datenschutzpflichten nicht nach, so haftet der Auftragnehmer
gegenüber dem Auftraggeber für die Einhaltung der Pflichten jenes
Unterauftragnehmers.
- Durch schriftliche Aufforderung ist der Auftraggeber berechtigt, vom Auftragnehmer Auskunft über
die datenschutzrelevanten Verpflichtungen des Unterauftragnehmers zu erhalten, erforderlichenfalls
auch durch Einsicht in die relevanten Vertragsunterlagen.
§ 14 Haftung
- Auftraggeber und Auftragnehmer haften für den Schaden, der durch eine nicht der DSGVO
entsprechende Verarbeitung verursacht wird, gemeinsam im Außenverhältnis gegenüber
der jeweiligen betroffenen Person (Art. 82 Abs. 2 DSGVO).
- Der Auftragnehmer haftet ausschließlich für Schäden, die auf einer von ihm
durchgeführten Verarbeitung beruhen, bei der er den aus der DSGVO resultierenden und speziell
für Auftragsverarbeiter auferlegten Pflichten nicht nachgekommen ist oder er unter
Nichtbeachtung der rechtmäßig erteilten Anweisungen des Auftraggebers gehandelt hat.
- Soweit der Auftraggeber zum Schadensersatz gegenüber dem Betroffenen verpflichtet ist, bleibt
ihm der Rückgriff auf den Auftragnehmer vorbehalten (Art. 82 Abs. 5 DSGVO).
- Im Innenverhältnis zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer haftet der Auftragnehmer für den
durch eine Verarbeitung verursachten Schaden nur, wenn er seinen ihm speziell durch die DSGVO
auferlegten Pflichten nicht nachgekommen ist oder gegen die rechtmäßig erteilten
Anweisungen des Auftraggebers gehandelt hat.
- Weitergehende Haftungsansprüche nach den allgemeinen Gesetzen bleiben unberührt.
§ 15 Schlussbestimmungen
- Schriftformklausel: Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung und aller
ihrer Bestandteile bedürfen einer schriftlichen Vereinbarung. Das Schriftformerfordernis gilt
auch für den Verzicht auf dieses Formerfordernis. E-Mail genügt der Schriftform.
- Salvatorische Klausel: Sollten sich einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder
teilweise als unwirksam oder undurchführbar erweisen, bleiben die übrigen
Vertragsbestimmungen und die Wirksamkeit des Vertrages im Ganzen hiervon unberührt. An die Stelle
der unwirksamen Bestimmung soll die wirksame und durchführbare Bestimmung treten, die dem Sinn und
Zweck der nichtigen Bestimmung möglichst nahekommt und dabei den Schutz der personenbezogenen
Daten im Sinne dieses Vertrages am besten gewährleistet.
- Rechtswahl: Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
- Gerichtsstand: Gerichtsstand ist Berlin, sofern gesetzlich zulässig.
- Vorrang: Im Falle von Widersprüchen zwischen diesem AVV und dem Hauptvertrag hat
dieser AVV in datenschutzrechtlichen Fragen Vorrang.
- Ausfertigungen: Dieser Vertrag wird in zwei Ausfertigungen unterzeichnet; jede Partei
erhält ein Original. Eine elektronische Unterzeichnung ist zulässig.
Auftraggeber
[Name des Kunden]
[Adresse]
(Verantwortlicher gemäß Art. 4 Nr. 7 DSGVO)
Ort, Datum, Unterschrift
Name in Druckbuchstaben: _____________________
Auftragnehmer
NordPrax GmbH
Rudower Chaussee 29, 12489 Berlin
(Auftragsverarbeiter gemäß Art. 4 Nr. 8 DSGVO)
Ort, Datum, Unterschrift
Name in Druckbuchstaben: _____________________
Anlage 1: Genehmigte Unterauftragnehmer (Sub-Auftragsverarbeiter)
Gemäß § 13 dieses Vertrages sind folgende Unterauftragnehmer bereits genehmigt.
Jede Hinzuziehung weiterer Unterauftragnehmer bedarf der vorherigen Information des Auftraggebers
mit mindestens 30 Tagen Vorlauffrist. Der Auftragnehmer bleibt dem Auftraggeber gegenüber
für die Einhaltung der Datenschutzanforderungen durch Unterauftragnehmer voll verantwortlich
(Art. 28 Abs. 4 DSGVO).
Stand: Mai 2026 · Version: 1.0
| Unterauftragnehmer |
Sitz / Land |
Leistung / Zweck |
Datenkategorien |
Drittlandtransfer |
AVV / DPA |
Hetzner Online GmbH
Industriestr. 25, 91710 Gunzenhausen |
Deutschland |
Server-Hosting, Infrastruktur (Dedicated Server, Cloud), Backup-Storage für die
Plattform Custodio |
Alle in § 2 genannten Datenkategorien (verschlüsselt gespeichert) |
Nein
RZ in DE |
DPA vorhanden |
Redis Ltd.
(optional, falls Redis Cloud genutzt) |
EU-Rechenzentrum |
In-Memory-Caching, Session-Management, Warteschlangen (optional; primär self-hosted
Redis auf Hetzner) |
Session-Daten, Cache-Daten (temporär, keine Gesundheitsdaten) |
Nein
EU-RZ oder self-hosted |
DPA vorhanden (falls Cloud) |
SMTP-Provider
z. B. Mailgun / Postmark / eigener SMTP |
EU / USA
(ggf. Drittland – SCC) |
Versand transaktionaler E-Mails (Registrierung, Passwort-Reset, Benachrichtigungen) |
E-Mail-Adresse, Name des Empfängers. Keine Compliance- oder Gesundheitsdaten in
E-Mail-Inhalten. |
Ggf. SCC
Verschlüsselung TLS 1.2+ |
DPA + SCC vorhanden |
Stripe, Inc.
354 Oyster Point Blvd, South San Francisco, CA, USA |
USA / EU-RZ
Drittland – SCC |
Zahlungsabwicklung (Kreditkarte, SEPA-Lastschrift), Rechnungsstellung,
Abonnementverwaltung |
Name, E-Mail, Rechnungsadresse, Zahlungsmittel (Kreditkartendaten bei Stripe tokenisiert;
kein Zugriff durch Auftragnehmer auf volle Kartendaten). Keine Compliance- oder
Gesundheitsdaten. |
SCC + TIA
PCI DSS Level 1 |
DPA + SCC vorhanden |
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, Unterauftragnehmer mindestens denselben Datenschutzpflichten
aufzuerlegen wie in diesem Vertrag vereinbart (Art. 28 Abs. 4 DSGVO). Kopien der mit Unterauftragnehmern
geschlossenen AVV-/DPA-Vereinbarungen werden dem Auftraggeber auf Anfrage innerhalb von 5 Werktagen
übermittelt. Bei Unterauftragnehmern mit Drittlandtransfer (USA) sind Standarddatenschutzklauseln (SCC)
gem. Art. 46 Abs. 2 lit. c DSGVO sowie ggf. ergänzende Schutzmaßnahmen (Transfer Impact Assessment,
TIA) implementiert.
Hinweis KI-Verarbeitung: Die KI-Modelle (Ollama) werden self-hosted auf der eigenen
Infrastruktur des Auftragnehmers bei Hetzner in Deutschland betrieben. Ollama ist kein
Unterauftragnehmer, sondern eine lokal installierte Open-Source-Software. Es findet keine
Datenübermittlung an Dritte statt.
Anlage 2: Technische und Organisatorische Maßnahmen (TOM) gemäß Art. 32 DSGVO
Maßnahmen des Auftragnehmers (NordPrax GmbH) zur Gewährleistung der Sicherheit der
Datenverarbeitung für die Plattform Custodio.
Normative Grundlagen: Diese TOM-Anlage orientiert sich an
ISO/IEC 27001:2022 (Annex A Controls),
BSI IT-Grundschutz Kompendium 2023 (ORP, SYS, APP, NET, CON, OPS, DER-Bausteine),
Art. 32 DSGVO sowie den
ENISA-Empfehlungen für Cloud-Sicherheit (2023).
Bausteinreferenzen: ORP.4 (Identitäts- und Berechtigungsmanagement), SYS.1.1 (Allgemeiner Server),
APP.3.1 (Webanwendungen), NET.1.1 (Netzarchitektur und -design), CON.3 (Datensicherungskonzept),
OPS.1.1.3 (Patch-Management), DER.1 (Detektion sicherheitsrelevanter Ereignisse),
DER.2.1 (Behandlung von Sicherheitsvorfällen).
Stand: Mai 2026. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, diese Maßnahmen aktuell zu halten und wesentliche
Änderungen unverzüglich mitzuteilen.
1. Vertraulichkeit (Art. 32 Abs. 1 lit. b DSGVO)
| Maßnahme |
Beschreibung / Umsetzung |
Nachweis / Prüfpunkt |
Zugangskontrolle (physisch) |
Die Plattform wird auf dedizierten Servern bei Hetzner Online GmbH in zertifizierten Rechenzentren
in Deutschland betrieben (ISO 27001, SOC 2). Physische Zutrittskontrolle durch Hetzner:
biometrische Zugangssysteme, Videoüberwachung 24/7, Security-Personal, manipulationssichere
Serverräume. |
Hetzner ISO 27001-Zertifikat, RZ-Sicherheitskonzept |
Zutrittskontrolle (logisch/System) |
Zugang zur Plattform nur für authentifizierte Benutzer: Passwortrichtlinie (mind. 12 Zeichen,
Komplexitätsregel), Multi-Faktor-Authentifizierung (MFA/TOTP) für alle administrativen
Zugänge, automatische Session-Timeouts, individuelle Benutzerkonten (keine Gruppenaccounts),
SSH-Key-Authentifizierung für Serverzugang (kein Passwort-Login), fail2ban gegen
Brute-Force-Angriffe. |
Passwort-Policy, MFA-Konfiguration, SSH-Config, fail2ban-Regeln |
Zugriffskontrolle (Datenzugriff) |
Rollenbasiertes Berechtigungskonzept (RBAC) mit Rollen: Admin, Nutzer, Nur-Lesen.
Need-to-Know-Prinzip, Least-Privilege-Prinzip. Mandantentrennung: jeder Kunde sieht ausschließlich
eigene Daten (Row-Level-Security in der Datenbank). Protokollierung aller Datenzugriffe im
Audit-Trail. Regelmäßige Überprüfung der Berechtigungen (mindestens halbjährlich). |
RBAC-Dokumentation, Audit-Trail-Beispiel, Mandantentrennungs-Architektur |
| Trennungskontrolle |
Strikte Mandantentrennung in der Datenbank (separate Schemata oder Row-Level-Security).
Getrennte Test- und Produktivumgebungen. Keine Verwendung echter Kundendaten in Testumgebungen.
KI-Modelle (Ollama) verarbeiten Anfragen isoliert pro Mandant – kein mandantenübergreifendes
Lernen oder Caching. |
Datenbankarchitektur, Netzwerkplan, KI-Isolationskonzept |
| Pseudonymisierung / Verschlüsselung |
Verschlüsselung at rest: AES-256 für Datenbanken und Dateispeicher.
Verschlüsselung in transit: TLS 1.3 (Fallback TLS 1.2) für alle Verbindungen.
Passwörter werden ausschließlich als salted Hashes gespeichert (bcrypt/argon2).
API-Keys und Secrets in verschlüsseltem Vault. KI-Eingaben werden nach Verarbeitung
nicht persistent gespeichert. |
SSL-Labs-Test, Verschlüsselungskonzept, Vault-Konfiguration |
2. Integrität (Art. 32 Abs. 1 lit. b DSGVO)
| Maßnahme |
Beschreibung / Umsetzung |
Nachweis / Prüfpunkt |
| Weitergabekontrolle |
Unbefugte Weitergabe wird verhindert durch: TLS 1.3/AES-256 für alle
Datenübertragungen, HSTS (HTTP Strict Transport Security) erzwungen, keine unverschlüsselte
E-Mail-Übermittlung von personenbezogenen Daten, API-Zugriffe nur über authentifizierte und
verschlüsselte Verbindungen, Rate-Limiting für alle API-Endpunkte. |
SSL-Zertifikat, HSTS-Header-Nachweis, API-Sicherheitskonfiguration |
| Eingabekontrolle |
Nachvollziehbarkeit von Dateneingabe, -änderung und -löschung: vollständiger
Audit-Trail mit Zeitstempel, Benutzer-ID und Aktion für alle datenverändernden Operationen.
Unveränderliche Protokolldateien. Aufbewahrung der Protokolle mindestens 3 Jahre.
Input-Validierung und Output-Encoding gegen XSS/SQL-Injection. |
Audit-Trail-Beispiel, Log-Management-Konzept, OWASP-Test-Bericht |
| Transportverschlüsselung |
Alle Datenübertragungen erfolgen verschlüsselt (TLS 1.3 bevorzugt, TLS 1.2 minimum).
HSTS mit min. 1 Jahr max-age. OCSP Stapling aktiviert. Forward Secrecy (ECDHE) für alle
Cipher-Suites. SSL-Labs-Rating: A+ angestrebt. |
SSL-Labs-Test-Ergebnis, TLS-Konfiguration |
3. Verfügbarkeit und Belastbarkeit (Art. 32 Abs. 1 lit. b, c DSGVO)
| Maßnahme |
Beschreibung / Umsetzung |
Nachweis / Prüfpunkt |
| Verfügbarkeitskontrolle |
Hetzner-Rechenzentren mit redundanter Stromversorgung (USV + Dieselgenerator), redundanter
Klimatisierung und Brandmeldeanlage. Angestrebte Plattform-Verfügbarkeit: ≥ 99,5 %.
Monitoring mit automatischem Alerting bei Ausfällen (Uptime-Monitoring 24/7).
Definierte Recovery-Ziele: RTO ≤ 4h, RPO ≤ 24h. |
SLA-Dokument, Monitoring-Dashboard, Hetzner-SLA |
| Datensicherung (Backup) |
Tägliche automatisierte Datensicherung (inkrementell), wöchentliche Vollsicherung.
Backup-Verschlüsselung (AES-256). Backups auf separatem Storage bei Hetzner (georedundant
innerhalb Deutschlands). Regelmäßige Wiederherstellungstests (mindestens
quartalsweise). Aufbewahrung: 30 Tage Rolling Window + 1 Jahresbackup. |
Backup-Protokoll, Restore-Test-Nachweis, Backup-Konfiguration |
| Patch-Management |
Kritische Sicherheitsupdates: Installation binnen 72 Stunden nach
Verfügbarkeit. Regelmäßige Updates des Betriebssystems, der Anwendung und aller
Abhängigkeiten. Automatisierte Schwachstellenscans (Dependabot/Trivy). CI/CD-Pipeline mit
18 Quality-Gates (Linting, Tests, Security-Checks). |
Patch-Log, CI/CD-Pipeline-Status, Schwachstellen-Report |
| Firewall / Netzwerksicherheit |
Server-Firewall (iptables/nftables) mit Whitelist-Ansatz. Nur benötigte Ports geöffnet
(443/HTTPS, 22/SSH mit Key-Only). DDoS-Schutz über Hetzner. Fail2ban gegen
Brute-Force-Angriffe. Netzwerksegmentierung: Datenbank nicht direkt aus dem Internet erreichbar.
Regelmäßige Sicherheits-Audits. |
Firewall-Konfiguration, Netzwerkplan, Audit-Bericht |
| Malware-Schutz |
Server-basierter Malware-Schutz. Regelmäßige Scans der hochgeladenen Dateien.
Container-Scanning für Abhängigkeiten. Automatische Signaturen-Updates. |
Scan-Berichte, Konfigurationsnachweis |
4. Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung (Art. 32 Abs. 1 lit. d DSGVO)
| Maßnahme |
Beschreibung / Umsetzung |
Nachweis / Prüfpunkt |
| Datenschutz-Management |
Datenschutz-Managementsystem implementiert. Bestellter Datenschutzbeauftragter. Jährliche
Datenschutz-Schulungen für alle Mitarbeitenden (mit Teilnahmenachweis). Verpflichtung zur
Vertraulichkeit (§ 53 BDSG / § 203 StGB). |
DSB-Bestellungsdokument, Schulungsnachweise, Verpflichtungserklärungen |
| Incident-Response |
Dokumentierter Prozess zur Erkennung, Bewertung und Meldung von Datenschutzverletzungen
(24h-Erstmeldung intern, 72h-Frist Art. 33 DSGVO an Aufsichtsbehörde). Kontaktperson für
Sicherheitsvorfälle benannt. Eskalationsmatrix definiert. Post-Incident-Review
obligatorisch. |
Incident-Response-Plan, Kontaktliste, Meldeprozess-Diagramm |
| Auftragskontrolle |
Verarbeitung ausschließlich nach dokumentierten Weisungen des Verantwortlichen. Kein
eigenständiges Handeln. Weisungsänderungen werden vor Ausführung schriftlich
bestätigt. Weisungsregister wird geführt. |
Weisungsregister, E-Mail-Bestätigungen, Verarbeitungsprotokoll |
| Datenschutz durch Technikgestaltung |
Privacy-by-Design und Privacy-by-Default (Art. 25 DSGVO): Datenminimierung bei der
Systementwicklung, datenschutzfreundliche Standardeinstellungen, keine unnötigen
Tracking-Cookies oder Analytics. Opt-in statt Opt-out. Minimale Datenerhebung in
Formularen. Automatische Löschroutinen für temporäre Daten. |
Privacy-by-Design-Konzept, Konfigurationsnachweis |
| Penetrationstests / Security-Audits |
Regelmäßige Sicherheits-Audits der Plattform. Automatisierte Security-Scans in der
CI/CD-Pipeline (18 Quality-Gates). OWASP Top 10 Prüfung. Dependency-Scanning für
bekannte Schwachstellen (CVE). Ergebnisse werden dokumentiert und Findings zeitnah behoben. |
Audit-Bericht, CI/CD-Security-Gate-Ergebnisse, CVE-Report |
5. Datenschutzfreundliche Voreinstellungen / Privacy by Design & Default (Art. 25 DSGVO)
Art. 25 DSGVO verpflichtet zur Umsetzung von Datenschutz durch Technikgestaltung und durch
datenschutzfreundliche Voreinstellungen bereits bei der Entwicklung und Konfiguration der Plattform.
| Grundsatz |
Konkrete Umsetzungsmaßnahmen |
Nachweis / Prüfpunkt |
Datenminimierung (Art. 5 Abs. 1 lit. c DSGVO) |
Es werden ausschließlich Daten erhoben und verarbeitet, die für den jeweiligen Zweck
zwingend erforderlich sind. Pflichtfelder beschränken sich auf das Minimum. KI-Analyse
verarbeitet nur die vom Nutzer explizit bereitgestellten Daten – kein automatisches Scraping
oder Anreicherung. |
Pflichtfeld-Analyse, Datenflussdiagramm, KI-Verarbeitungsdoku |
Zweckbindung (Art. 5 Abs. 1 lit. b DSGVO) |
Daten werden ausschließlich für den im AVV definierten Zweck genutzt. Keine
zweckfremde Nutzung. Kundendaten werden nicht für KI-Modelltraining
verwendet. Keine Weitergabe an Dritte ohne Rechtsgrundlage oder Weisung. |
Verarbeitungsverzeichnis, KI-Trainingsausschluss-Policy |
Datensparsamkeit (Default) (Art. 25 Abs. 2 DSGVO) |
Standardmäßig werden nur die für den Verarbeitungszweck notwendigen Daten
verarbeitet. Keine unnötigen Tracking-Cookies oder Analytics als Default. Keine automatische
Datenerhebung im Hintergrund. KI-Kontext wird nach Verarbeitung verworfen (kein
Session-Übertrag). |
System-Konfigurationsnachweis, Cookie-Policy |
Speicherbegrenzung (Art. 5 Abs. 1 lit. e DSGVO) |
Personenbezogene Daten werden nicht länger als notwendig gespeichert. Löschkonzept
dokumentiert. Automatisierte Löschroutinen für temporäre Daten, abgelaufene
Sessions und gelöschte Accounts (30 Tage nach Vertragsende). Löschprotokoll wird
geführt. |
Löschkonzept, Löschroutinen-Nachweis |
| Transparenz |
Betroffene Personen werden verständlich über die Datenverarbeitung informiert
(Art. 13/14 DSGVO). Datenschutzerklärung ist aktuell, verständlich und leicht
auffindbar. Betroffenenrechte können einfach ausgeübt werden. |
Aktuelle Datenschutzerklärung, Betroffenenrechte-Prozess |
6. Besondere Maßnahmen für KI-Verarbeitung (Ollama, self-hosted)
Die Plattform Custodio setzt KI-Modelle (Ollama) für Compliance-Analysen, Textgenerierung und
Risikobewertungen ein. Folgende zusätzliche Maßnahmen gelten:
| Maßnahme |
Beschreibung / Umsetzung |
Nachweis / Prüfpunkt |
| Self-Hosting |
Ollama wird ausschließlich auf eigener Infrastruktur des Auftragnehmers
in Deutschland (Hetzner) betrieben. Keine Cloud-KI-APIs. Keine Datenübermittlung an OpenAI,
Google, Anthropic oder sonstige Dritte. Kein „Phone Home“ – Ollama läuft
vollständig offline/lokal. |
Server-Konfiguration, Netzwerk-Traffic-Analyse, Firewall-Regeln |
| Kein Modelltraining mit Kundendaten |
Kundendaten werden nicht für das Training, Fine-Tuning oder die
Verbesserung von KI-Modellen verwendet. Die eingesetzten Modelle sind vortrainierte
Open-Source-Modelle. Eingaben werden nur für die aktuelle Anfrage verarbeitet und
anschließend verworfen. |
KI-Policy-Dokument, Modellversionierung |
| Datenminimierung bei KI-Eingaben |
An die KI-Modelle werden nur die für die jeweilige Analyse zwingend erforderlichen Daten
übergeben. Personenbezogene Daten werden, soweit technisch möglich, vor der
KI-Verarbeitung pseudonymisiert oder abstrahiert. |
Prompt-Design-Dokumentation, Pseudonymisierungskonzept |
| Keine persistente Speicherung von KI-Kontexten |
KI-Konversationen und -Kontexte werden nach Abschluss der Anfrage nicht persistent gespeichert.
Kein mandantenübergreifendes Caching von KI-Antworten. RAM-basierte Verarbeitung ohne
dauerhafte Protokollierung der KI-Eingaben. |
Speicherkonzept KI, Caching-Policy |
Der Auftragnehmer bestätigt mit Bereitstellung dieses AVV, dass die oben aufgeführten
Maßnahmen implementiert sind. Änderungen an den TOM, die das vereinbarte Schutzniveau
beeinflussen, sind dem Auftraggeber unverzüglich (mind. 4 Wochen vorab, bei kritischen
Änderungen sofort) mitzuteilen. Der Auftragnehmer stellt dem Auftraggeber auf Anfrage die
unter „Nachweis/Prüfpunkt“ genannten Dokumente innerhalb von 10 Werktagen zur
Verfügung.
Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) – Custodio | NordPrax GmbH, Rudower Chaussee 29, 12489 Berlin |
HRB 239739 B (AG Charlottenburg) | info@custodio-compliance.de |
Version 1.0, Stand: Mai 2026 |
Dieser Vertrag ist Bestandteil der Nutzungsvereinbarung für die Plattform Custodio.